在辽与北宋战和时期，活动在东北的女真族渐渐发展壮大。女真族是我国古老的民族之一，居住在黑龙江流域和长白山一带，过着游牧渔猎的生活。辽宋时期，女真族受辽的控制和压迫。当时女真族有很多部落，其中的完颜部逐渐兼并了许多部落。11世纪末，完颜部的首领阿骨打进一步完成了女真各部的一统一。从此，女真族的力量不断增强。
12世纪初期，阿骨打起兵抗辽，把辽军打得节节败退。115年，女真族领袖完颜阿骨打在会宁府(今黑龙江阿城)建立金朝，国号大金他就是金太祖。会宁称为上京。金太祖模仿中原王朝制度，改革女真部落军政体制，颁行女真文字，发展生产，女真势力迅速壮大。而正当女真崛起之时，辽和北宋的统治却是危机重重，统治者腐败无能，人民不断起义。当金军攻占了辽的一些地区后，北宋朝廷想借金的势力收复被辽占领的失地，于是遣使与金联系，双方订立盟约，相约夹攻辽朝。雍熙年间，北宋兵分三路大举攻辽。杨家将中被称为“杨老令公”的杨业作为西路军的副帅，英勇杀敌，捷报频传，被称为“杨无敌”。由于东路和中路军进兵过急，被辽军击败。辽军迅速调集10万精锐，进攻西路军。大敌当前，杨业认为应暂避锋芒，掩护老百姓撤退。但主帅潘美为了争功，却强令杨业出兵。杨业无奈，只得与潘美约定，由潘美派弓弩手埋伏在陈家谷(今山西朔州南)接应，自己率大兵出击，引诱敌人进入山谷，乘机将其歼灭。不料杨业退回陈家谷时，潘美所设伏兵已不知去向。杨业只好又杀入敌阵，终因寡不敌众，身负重伤，坠马被俘。在敌人的诱劝下，他誓不投降，绝食而死。儿子杨七郎也在这次战斗中牺牲。人们怀念这位为保家卫国牺牲的英雄，将他的事迹编为生动故事和戏剧广为传颂。北宋出兵伐辽，被辽军打得大败。而金军却势如破竹，相继攻占辽的都城和许多地区。1125年辽被金灭亡。金在与北宋联兵攻辽的过程中，看到了北宋政治上的腐败和军事上的无能，于是在灭辽后发动了对宋的战争。面对金军的强大攻势，宋徽宗宋钦宗无心抵抗，只想着妥协求和。11127年，金军攻下北宋都城东京。退走时，带走徽宗、钦宗皇帝以及王公大臣等。北宋灭亡后，幸免于难的大臣们拥立钦宗的弟弟赵构为帝，赵构就是宋高宗。为了躲避金的威胁，宋高宗以临安(今浙江杭州)为都城。历史上称赵构重建的宋朝为南宋。南宋初年，金军几次大举南下，南宋军民奋起抵抗岳飞等抗金将领率军北伐，从金军手中收复许多失地岳飞统率的“岳家军”在郾城大败金军主力，并乘胜追击，迫使金军后撤。在有望收复中原之时，宋高宗和权臣秦桧害怕抗金力量壮大，危及他们的统治，便向金求和，下令岳飞班师，并以“莫须有”的罪名杀害了岳飞。宋金达成和议，南宋向金称臣，并给金岁币，双方以淮水至大散关一线划定分界线，宋金对峙局面形成。后来，金迁都燕京，改名为中都。南宋统治者满足于现状，偏安江南一隅。岳飞，字鹏举，相州汤阴(今属河南)人，20岁投入抗金斗争，组织和训练了一支英勇善战、军纪严明的军队。这支军队“冻死不拆屋，饿死不掳掠”，被百姓称为“岳家军”。1140年，金军大将兀朮(zhú)率领1万多骑兵猛攻郾城(今属河南)地区的南宋军队。前锋3000人马，人人身披加重的铠甲，头戴铁兜，号称“铁浮图”(铁塔)，其余骑兵分左右两翼列阵进攻，号称“拐子马”。岳飞巧妙布阵，令子岳云等率兵冲入敌阵，手持刀斧，上砍敌兵，下砍马腿，以少胜多，郾城大战告捷。金军哀叹:“撼山易，撼岳家军难!”金朝看到用武力消灭南宋已不可能，便将先前俘虏到北方的原北宋大臣秦桧派回南宋。秦桧谎称从金朝虎口逃脱，宋高宗赞赏他忠勇过人，一年之内多次升官，担任了南宋宰相。当岳家军抗金取得节节胜利时，金朝派密使告诉秦桧，“必杀岳飞才能议和”。秦桧诬陷岳飞谋反，宋高宗将岳飞逮捕下狱。1141年底，南宋与金签订和约:南宋向金称臣，双方商定淮水至大散关(在今陕西宝鸡西南)一线以北的土地归金，以南的土地归南宋。南宋每年向金交纳银25万两、绢25万匹。宋金和议的第二年，宋高宗和秦桧以“莫须有”的罪名将岳飞杀害。此后，双方战事基本停息，北方经济逐渐恢复，南方经济得到发展。
